神秘的猫头鹰公子长期戴着头套，他是猫头鹰帮的主脑，还主持着一场地下拍卖会。在拍卖会上，猫头鹰公子拿出的黑奴、洋妞、蒙娜丽莎画作等拍品遭到了客人的鄙视，客人点名要买皇帝的第36房妃子。于是，猫头鹰公子派大盗大钢牙去把36房妃子掳了来。皇帝气急败坏，派将军去寻人却毫无结果，只好让能言鹦鹉找来御前侍卫后人范士林（姜大卫 饰），让他接下寻妃的任务。范士林联系了小李飞刀传人小小李（卫子云 饰）、小鱼儿后人大白鲨（曾志伟 饰），一同踏上了寻妃之旅。与此同时，猫头鹰公子一方派出忍者（秦沛 饰）来阻碍他们。范士林三人与沈胜义（徐少强 饰）、唐门小姐等人接洽后，逐渐逼近猫头鹰公子，一场无厘头大战即将爆发……