这部功夫片由罗马导演。故事里，“通臂拳”第三代传人万天行（侯朝声 饰）和他的三位门徒王福春（惠天赐 饰）、张天寿（熊光 饰）、陈六吉（吴元俊 饰），无端遭到马占天（关东 饰）的欺负，师徒几人都败在了马占天的拳下。三位徒弟满腔悲愤，发誓要替师父洗刷耻辱，于是分别去寻找名师学习武艺。最终，张天寿得到豆腐小寡妇传授“连环穿心腿”，陈六吉拜跛脚老乞为师，学到“还魂饱鹤”绝招，王福春跟随渔翁练就超凡武功。半年后，在万天行大寿之日，三位徒弟一同归来，与马占天约定进行一场较量……