芭芭拉·卡维特 （朱迪·丹奇饰）在伦敦一家名声极糟的公立中学当历史老师。光看她的形象就让人联想到卡通片里的恶老师：衣着保守、不苟言笑、行为严谨、对不听话的学生奉行铁拳政策，自然也是个缺乏感情滋润的老姑娘，这样的老师多半在生活中都有让人想象不到的一面。卡维特老师虽然朋友不多却是能引导人倾诉心声还会替人保密的高手。新来的艺术老师希芭·哈特 （凯特·布兰切特饰）年轻漂亮、活泼聪明，仿佛吹进学校的一股春风，这股春风也撩动起芭芭拉对友谊的渴望。两个好像来自不同星球的女人竟很快成了无所不谈的好朋友，希芭在和芭芭拉的交往中也发现她非但不沉闷还有自己一套独特的幽默感。而越是和希芭深交芭芭拉越是禁不住想把她当作人生唯一知己。可是希芭幸福的家庭、可爱的子女还有被希芭的魅力吸引而围在她身边的朋友们都是芭芭拉的障碍，友谊的失败夹杂着妒忌，芭芭拉萌生出一个复仇计划：原来内心不羁的希芭暗地里与学校一个15岁的男学生搞师生恋，这段不伦关系被芭芭拉撞破后成了她威胁希芭的筹码：即使不能留住希芭的友情，她也要希芭失去所有沦落到她正身处的孤独深渊里 。