1942年深秋，我新四军游击队的政治指导员苏新 （ 何麟 饰）为购买了子弹来到上海，和地下党老赵取得了联系。可这一行动，很快被日本在上海的特高科情报股长松田 （ 陈述 饰）得知，松田密令内勤班长梅羽宽 （ 马晓伟 饰）尽快查获。敌人不知，梅羽宽系我地下党员。当晚，梅羽宽在"广寒"茶楼将情报转告老赵，说明我游击队内部藏有敌人的奸细。在商谈对策时，他偶然发现茶楼中的女艺人张孝兰 （ 惠娟艳 饰）有些面熟。当梅羽宽离开茶楼时，遇见流氓杨阿四 （ 虞桂春 饰）辱打张孝兰，便前去解救，才得知张孝兰原是他的初中同学。一日，梅羽宽去见青帮头子常真宝 （ 程之 饰），以"对付游击队"为名，托他搞子弹。在常家，梅羽宽见到少爷常龙泉，又初识戴小珊 （ 张云立 饰）。在城隍庙湖心亭，一个佯称"老王"的人告诉杨阿四，在泥城桥附近发现个嫌疑分子。杨阿四令小刮皮 （ 徐才根 饰）前去盯稍。他自己去张孝兰家逼债，他威胁张孝兰，不还清债务要以身抵债。无奈，张孝兰只得向梅羽宽求助。小刮皮回来告诉杨阿四，游击队来人现住鸿祥旅馆17号。杨阿四令小刮皮继续盯梢，自己忙去向松田告密。接见他的是梅羽宽，梅羽宽明白了，游击队多次失密的原因，是由于游击队的内奸"老王"所为。梅羽宽甩掉杨阿四，赶到张孝兰家，让她通知苏新马上转移。张孝兰立即通知苏新离去，并打电话诱使小刮皮跟踪她离开旅馆。松田带杨阿四前去旅馆搜捕已是人去楼空。脱险的苏新赶回部队汇报后，再次返沪，又被"老王"发觉，松田下令封锁了三益里。梅羽宽以搜查为名，分别救出常龙泉和苏新，并利用常真宝的轿车，将他们押至常公馆。杨阿四跟踪而来，向梅羽宽要人，梅羽宽机智地说杨阿四要追捕常龙泉和他的好友。常真宝大怒，杨阿四求饶而去。杨阿四将此事密告松田，引起松田怀疑。松田施计用药酒将梅羽宽灌醉，然后窃听梅羽宽的呓语，得到线索后，命令杨阿四、小刮皮前去搜查，松田随后赶到，欲将子弹和人押走。此时，常真宝出面，平息了这场风波。梅羽宽托苏新将张孝兰带到部队。不久，松田就得知张孝兰的去向和游击队干部要集中开会的情报，他想借梅羽宽之手，全歼游击队。梅羽宽将计就计，混进和平军。佯装被俘，又遇戴小珊，此时方弄清游击队情报时常泄密，是自称"老王"的戴小珊所为。松田令戴小珊带路进剿游击队，梅羽宽冷枪打伤松田，戴小珊见大势已去，要杀松田，梅羽宽眼疾手快，将叛徒击毙。梅羽宽又重新获得松田的信任，驾车随松田返城，继续战斗在敌人心脏。游击队员们开枪送行，祝愿他夺取新的胜利 。