这是一部科幻动作片。未来某天，纽约遭遇不明来历的攻击，飞行员天空上尉约瑟夫•苏立文（裘德洛 饰）收到求救信号后出手相助。经过一番激烈较量，纽约暂时恢复平静，天空上尉还在战斗中偶遇并救下了身为记者的旧情人波莉（格温妮斯•帕特洛 饰）。原来波莉正在调查的事件与此次袭击密切相关，背后隐藏着一个巨大阴谋。 为应对即将到来的恶战、保卫世界，他们向海军女子特谴队队长弗兰姬•库克（安吉莉娜•朱丽 饰）和技术专家戴克斯（吉奥瓦尼•瑞比西 饰）寻求帮助，一场正义与邪恶的较量就此拉开帷幕……