影片讲述一群乡下小学同班同学在小学时代的种种，并且在一位负责任职的女老师教诲下的趣事。他们毕业后第一次的同学会是在高一那年，他们相偕回到母校探望小学班主任徐老师，结果在郊游时发生了不幸的事件，徐老师的丈夫为救落水的同学而献出了宝贵的生命。第二次同学会是他们大学毕业后初踏入社会工作，中间穿插了同班同学间的感情演变，似乎每个人都不满意现状，徐老师继承亡夫的志向，正从事于低能儿的特殊教育工作，同时在了解每个人的际遇后，分别地开导他们并且给予启示。当他们分别接近四十岁时，又举办了第三次的同学会，经过一番奋斗后，每个人都已发挥所长，在自己的行业中有了成就，这次的联欢会主要的是协助女老师特殊教育所遭遇的困难，在这当中各人表面上各有成就，实际上都有各自的心事，而在聚会后大家又重返母校，徘徊在校园相互回忆童年往事的美好片段中。