联邦特工詹姆斯·韦斯特 ( 威尔·史密斯 饰)几年来一直在追查多个科学家遭绑架案件。杀人不眨眼的麦格拉斯将军成为韦斯特的重点调查对象,但他认为在麦格拉斯的背后一定还另有主谋。在总统的府邸韦斯特被安排与特工高登 ( 凯文·克莱恩 饰)共同完成追查任务。高登是位易容大师,经常通过化妆潜入敌人内部,并通过配合自己发明的各种武器和小机关战胜对方。对于高登的发明创造韦斯特很不屑并时常与高登就作战方案发生争执,但经过实战不得不对高登的发明另眼相看。两人一开始互看对方不顺眼,并互整对方。但彼此同行却如同一对绝配搭档,很快的培养出合作无间的默契,不过偶尔还是会互别苗头,互相吐槽。他们以高登精巧设计,充满机关的火车为工具,天涯海角追踪怪博士。经过调查,两人发现真正的幕后指使者是怪才博士拉弗莱斯 ( 肯尼思·布拉纳 饰),他在试验中失去双腿,成为终日坐在轮椅上的残疾人。个性残缺的拉弗莱斯发明了各式武器,到处作乱,驾驶自己发明的机器大蜘蛛,意谋杀总统。他的目的就是要推翻政府,占领整个美国。此外,怪博士手下的一批美艳女子,东方小姐、艾玛索妮雅、莉本瑞得小姐也以她们致命的吸引力对魏思特与高登二人造成生命的威胁。两人历经千辛万苦,过程中有幽默、浪漫,还有许多稀奇古怪的武器以及打斗场景,让二人的任务过程充满了冒险与刺激。在拉弗莱斯的家里,高登他们救出了卖艺姑娘丽塔 ( 萨尔玛·海耶克 饰)。事实上丽塔潜伏在拉弗莱斯周围是为了营救被其绑架的丈夫。但高登和韦斯特不知实情,虽然他们知道在追捕拉弗莱斯的路上带着一个女孩子非常不方便,但对丽塔的热情还是战胜了理智,他们把丽塔也带上了追捕拉弗莱斯的火车。拉弗莱斯绑架了总统,并利用他发明的巨型机械蜘蛛在城镇中进行大肆破坏,以逼迫总统放下权力投降。韦斯特和高登凭借矫健的身手和各种小发明最终制服了拉弗莱斯博士和他手下的美女杀手。人民的生活又逐渐恢复了平静 。
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