北宋时期，杨家将奔赴金沙滩参战，佘太君求得“七子去六子还”的签语，内心十分不安。国丈潘美因杨七郎打死自己儿子而怀恨在心，设计陷害杨家将。在金沙滩与辽军的战斗中，杨家一门忠烈几乎全部牺牲，只有杨五郎（刘家辉 饰）负伤逃脱，杨六郎（傅声 饰）发疯后返回天波府。潘美为了斩草除根，引辽兵进入宋朝，还暗中将天波府重重包围，防止杨家将面见皇帝申冤。杨五郎得知皇帝下诏斥责自己为叛徒，感到走投无路。一位义士以性命相劝，他便前往五台山清凉寺请求出家。方丈认为他杀性未消，没有接纳他，但杨五郎强行留在寺中，还把杨家枪法化为棍法，专心修炼。不久，天波府因僧人报信，派杨八妹（惠英红 饰）前往五台山接杨五郎。一路上，潘美不断逼迫，杨五郎只好下山救妹复仇。