广东十虎之一谭敏 （ 傅声 饰）之侄谭聪。在赌馆当巡场；一夜。十虎的徒弟及后人等四人。在赌场相聚时。旗人佟七 （王力 饰）带着前清官之子梁小虎突袭。把谭聪杀死。原由是十虎之黎仁昭 （ 狄龙 饰）、谭敏等，昔日曾把梁父杀死，以助反清义士蔡民义脱险。梁小虎遂决意与师叔佟七、佟八联手，杀死仍在世的十虎及其后人、传人，为父报仇。