有两个孩子，一个叫“没头脑”，一个叫“不高兴”。“没头脑”做起事来丢三落四，总要出些差错。“不高兴”总是别别扭扭，你要他往东，他偏往西。别人劝这两个孩子改掉坏脾气，他们都不以为然，为帮他们改正缺点，暂时把他俩变成了大人。“没头脑”当了工程师，“不高兴”做了演员。“没头脑”设计了一座999层高的少年宫大楼，楼造好后，才想起没设计电梯，结果孩子们为了在这个大楼上看戏，要带着铺盖、干粮爬一个月的楼梯，这不但害了别人，也害了设计师自己，因为“没头脑”也参加了少年宫开幕式。 海报“不高兴”在开幕式这天演“武松打虎”，他扮演老虎，戏演到紧要关头，他的老脾气又来了，本来老虎应该被武松打死，可是他偏不高兴死，反而把武松打得东逃西躲，二人一直打到台下。台下的“没头脑”正看得纳闷，“不高兴”却打到了他的身上，于是“没头脑”在前边跑，“不高兴”在后边追，两个人从楼上滚到楼下，跌得腰酸背疼。通过这次教训，两个人决心改正自己的缺点。他们仍旧变回到儿童时代。担任出版社编辑时，任溶溶经常要到少年宫给小朋友讲故事。他本来讲的都是翻译故事，没想到讲得多了，自己头脑里也跑出了一些故事。一次在少年宫和小朋友在一起的时候，《没头脑和不高兴》的故事突然浮现在任溶溶的脑海里，小朋友们也特别喜欢 。《 少年文艺》编辑钱景文听说了这个故事，约任溶溶写下来。任溶溶在咖啡馆里用了半个小时便写出了5000多字。上海美术电影制片厂的同志也找到任溶溶，希望把这个故事改编拍成美术片，任溶溶本身就是电影迷，所以当时马上答应了 。《没头脑和不高兴》是1962年 上海电影专科学校动画专业毕业班的毕业之作 。而导演张松林则是这个班级的班主任。张松林带领全班30多个同学历时4个月完成了该作。张松林鼓励学生们去天马行空地想象，让学生们参与每个造型和背景风格的设计 。全班学生每人分画5至10个镜头 。