小孩华安救下一只受伤的狐狸，这只狐狸正是狐仙玉娘（陈素珍 饰）。霸王（马场 饰）杀害了华安全家，还欲对他痛下杀手，关键时刻，玉娘带着丫鬟银狐及时赶到，将华安救走。为报答救命之恩，待华安（王复室）长大成人，玉娘嫁给他为妻。霸王一心想当状元，为此不惜杀害所有参加科考之人。华安考中状元后，遭到霸王的疯狂追杀，玉娘和银狐一路护其周全。不幸的是，银狐遇害，玉娘也身负重伤、元气大伤。玉娘将自己的千年红丹交给华安，随后恢复了原形。最终，华安拜老道士为师，习得道法后归来，施法除掉了霸王。