伦文叙（张卫健）和柳先开（郭富城）都是广东有名的才子，他们凭借鬼马文章、诙谐斗气在坊间声名远扬。然而，两人性格迥异，由此引发了不少口舌之争。柳先开为人正直，爱打抱不平，且武艺高强，常行警恶惩奸之事，深受百姓欢迎。而伦文叙则鬼马机灵，总爱用小聪明捉弄他人（多是欺横霸市的小人），惹出一连串令人捧腹的趣事。 某年乡试，两人一同参加考试，伦文叙幸运地拔得头筹，这让获得第二名的柳先开心中不服，发誓要与伦文叙再决高下。在乡绅和母亲的威逼利诱下，伦文叙前往省城的明校读书，与柳先开成了同学。在校内，两人时常斗气，还因追求女同学程情（周慧敏）闹出了许多笑话。 明校校长向钱汉（吴孟达）为人势利、吝啬，还立下诸多稀奇古怪的规矩。但自从伦文叙和柳先开来校后，他反倒被二人多次戏弄，出尽洋相。当时，明校与东方书院为争夺一年一度的校际比赛冠军，向钱汉请来李万龙（梁家仁）任教，想借此挫一挫东方书院学生的锐气。 没想到比赛当天，东厂高手（刘家辉）突然出现，声称要缉拿李万龙。伦文叙和柳先开察觉此事蹊跷，决定联手查明真相，二人也因此结下了友谊。