斯蒂芬·莫滕森（杰弗里·拉什 饰）是一位年迈的法官，在经历了一场险些致命的中风并导致部分瘫痪后，他入住了一家养老院。在那里，莫滕森与另一位居民戴夫·克里利（约翰·利思戈 饰）产生了冲突。克里利有些不合群，他利用一款名为“珍妮笔的规则”的虐待狂玩偶游戏暗中恐吓其他居民。这款游戏本应用于痴呆症治疗，但在克里利手中，木偶却成了折磨人的工具。随着克里利的行为不断升级，莫滕森不得不与自己衰老的身体和精神作斗争，以终结克里利的恐怖统治。