上海某纱厂的女工素芬 （白杨饰）和夜校教师张忠良 （ 陶金 饰）相识并相爱。张忠良为宣传抗日，给义勇军募捐，引起纱厂温经理的不满。没多久，素芬和张忠良结婚了，一年后有了一个儿子。 抗战全面爆发以后，张忠良因参加救护队离开了上海，与亲人告别。素芬带着孩子、婆婆 （ 吴茵 饰）回到乡下。但农村已被日寇侵占。 忠良的弟弟张忠民和教师婉华参加了抗日游击队。父亲因向日寇要求减少征收粮食，被吊死。素芬又和儿子、婆婆回到上海，到了难民事务所。 张忠良在参加抗战过程中历尽磨难，好容易逃出到了重庆，但无依无靠，为生活所迫，他去找在抗战前认识的温经理的小姨王丽珍 （ 舒绣文 饰）。已成交际花的王丽珍在干爸庞浩公的公司里给张忠良找了份工作。渐渐地，张忠良经不起堕落生活的诱惑，终于和王丽珍结了婚。 这时，素芬和婆婆则过着艰难的生活。张忠良当上了庞浩公的私人秘书，终日来往穿梭于上层社会的人群中，将素芬等早已抛置脑后。而抗战胜利后，素芬还盼望着得到丈夫的消息。张忠良回到上海后又和王丽珍的表姐何文艳 （ 上官云珠 饰）发生了关系。素芬为养家糊口，到何文艳家做了女佣。 一次在何文艳举行的晚宴上，素芬认出了丈夫张忠良，当她说出真相时语惊四座。后素芬收到张忠民的来信，张忠民已与婉华结婚，并祝兄嫂全家幸福。这时，素芬才将实情告诉婆婆。张母找到儿子，当面痛斥忠良，但懦弱的张忠良仍不悔改，素芬万般无奈，投河自尽了 。