医生刘文（梁朝伟 饰）看似玩世不恭，实则心思细腻、洞察世事。他不满不公的医疗制度，于是前往红灯区开办诊所。醉心医学的他医术精湛，面对贫苦百姓，总是心怀医德，积极救治。他的病人里有英勇的警员（刘青云 饰）、风月女子等。他不仅治疗病人身体上的伤痛，还愿意倾听这些草根阶层的心声，与他们成为了好友。然而，他却遭到昔日好友的陷害，面临被吊销医生执照的危机。