极度自恋的国王查尔斯五加三等于八再加八等于十六世，居住在高耸入云的城堡中。自由的小鸟筑巢在城堡顶端，他极度厌恶这位长着斗鸡眼的暴虐国王。一天夜里，国王的画像向牧羊女画像求婚，牧羊女和隔壁的恋人扫烟囱男孩一同从画里出逃，画像国王紧随其后，并在追逐中取代了真人国王。画像国王动用钢铁巨人抓到牧羊女，而聪明的小鸟和扫烟囱男孩联合起城堡底层的野兽们冲破牢笼，大闹婚礼现场，气急败坏的国王故技重施，却在驾驶钢铁巨人抓捕小鸟的同时，将自己的城堡也毁于一旦。