八国联军攻占北京后，国内陷入无政府状态，南方沿海一带沦为海盗盘踞之地，其中张保仔势力最为强大。黄飞鸿在与八国联军激战后，带着父亲、徒弟和十四姨回到广州，与等候在此的十三姨、猪肉荣、牙擦苏重逢，大家感慨万千。这期间，十三姨和十四姨为了讨黄飞鸿欢心，闹出了不少笑话。不久，黄飞鸿擒获了一个叫谢四的贼，打算押往衙门，却发现大老爷早已弃官逃走。原来谢四是衙中名捕，他冒险偷粮是为了发放差饷，以振奋军心、维持法纪。黄飞鸿被他的豪气所打动，便全力支持他打击海盗活动，还带领众人直捣海盗巢穴鳌头堡，与传奇海盗张保仔展开了一场生死对决。