1949年5月，中国人民解放军渡过长江，逼近上海。某部特种团一营一连被任命为攻打上海吴淞口的尖刀连。原本繁华的上海城陷入混乱，行将败逃的国民党在撤离上海前秘密处决一批政治犯，上海进步报刊《清风报》主编夏予舒幸运逃脱。不甘心失败的国民党潜伏下大量特务，企图破坏即将成立的新生政权。越剧名伶曲曼丽的父亲被敌特头目老K扣为人质，老K要求曲曼丽重整旗鼓，与共产党对抗。 一连连长鲁大成正为进攻上海做准备时，师长关正鹏将一营一连改为三营八连，委派路华为新任指导员，让八连接受上海解放后进驻南京路的任务。鲁大成以为是路华在背后搞鬼，坚决拒绝路华，还带着血书找关正鹏请战。当得知进驻南京路是陈毅的命令后，鲁大成只好执行。 曲曼丽收服青帮把头陆家松，指使他在解放军入城前杀害共产党家属，路华的母亲不幸遇害。民族资本家罗效礼心存犹豫，假装歇业准备去香港。罗效礼之子罗克文突然回国，在机场与曲曼丽意外相遇，曲曼丽怀疑罗克文就是老K。 解放军露宿南京路，这一举动感动了老百姓。夏梦瑶前往慰问军队，与昔日恋人路华意外重逢。梦瑶质问父亲夏予舒为何谎称路华已死，无意间透露罗效礼并未离沪。在万人欢呼中，八连正式进驻南京路。路华因私自去探望昏迷的母亲，被鲁大成罚站一班岗。 童阿男发现陆家松假冒解放军抢劫罗克文，结果被打伤。被救后的童阿男要求参军。在阿能、阿会的逼迫下，陆家松重回青帮夺回把头之位。关正鹏提醒路华，八连守好南京路至关重要。 执勤时，赵大大身上的大葱味遭人嘲笑，他一气之下打算带领全班挤电车熏上海人，被老班长拦下，路华对他提出批评，鲁大成因此下达不许吃大葱的命令。春妮前来支前送粮到八连。路华正和鲁大成因大葱事件发生争吵时，春妮拿着大葱来到连部。路华找到夏予舒询问梦瑶的情况，夏予舒含糊应对。郝铁蛋因胳膊受伤被锯掉，赢得了护士黄婉的同情。老K致电曲曼丽，对南京路的现状极为不满，责备她破坏力度不够。红门大满老七逼迫阿香偿还印子钱，恰好被执勤的赵大大救下。