民国末年，国内局势动荡不安。日本侵华，局势紧张，日军大肆屠杀抗日分子。西康省凉山地区的泸沽湖战略与经济地位重要，西康省主席兼二十四军军长邓子谦（张光北饰）为稳固大后方，册封泸沽湖土匪泽翁浩然（赵恒煊饰）为二十五团团长兼边防彝务总指挥，让其前往雅安受命。泽翁浩然途中偶遇汉族少女李暮雪（李欣凌饰），欲娶她为团长夫人。暮雪的父亲李洪莆（颜世魁饰）既是西康省国民党二十四军高参，也是中共地下党党员。 人民解放军挺进西南，国民党在西昌召开大陆最后一次军事会议，推行“政治台北，军事西昌”的反革命计划。军统特务高其昌想方设法拉拢泽翁浩然，妄图把泸沽湖变成反共基地。但泽翁浩然在共产党李洪莆以及匪军、国民党之间巧妙周旋，多次挫败国民党和匪军的阴谋。匪军与国民党对人民解放军进行层层阻击，使得局势再度陷入血雨腥风之中。