柳生一族贼心不死，在沿途派出数队刺客截杀拜一刀父子，不过这些刺客最后都落败了。这一天，父子俩到旅店投宿，一个叫松女子的人跑来请求帮助，拜一刀（若山富三郎 饰）出手杀掉了前来追赶她的人。妓院老板酉藏（浜木锦子 饰）闻讯赶来要人，拜一刀拒绝了他，并愿意替女孩接受惩罚。严刑拷打没能让拜一刀屈服，反倒让酉藏深受震撼。酉藏的主人三浦带刀（滨村纯 饰）因此委托拜一刀去刺杀他的仇人猿渡玄蕃（山形勋 饰）。 另一方面，猿渡得知消息后，召集了数百人的兵马围杀拜一刀父子，父子俩和猿渡的军团在地藏原展开了殊死拼杀……