十二岁的阿牛（陳國坤 饰）家境贫寒，还要照顾双眼接近失明的爸爸。为了赚钱，他在街上卖荧光棒，却遭一班恶霸拖到后巷暴打。原来牛爸（林嘉華 饰）当年为救好友兴叔弄伤双眼，失明后为不拖累兄弟，发了死讯后人间蒸发。兴叔多年来一直因无法报答牛爸的救命之恩而心怀愧疚，如今兄弟阴差阳错重逢。身为拳馆师傅的兴叔答应一定会好好培养阿牛，助他成材。阿牛正式拜兴叔为师，视其如再生父亲。 此时的阿牛悟出拳术需学以致用的道理，加上他性格爱打抱不平，每逢看到有人受欺凌，就会出手相助，把坏人当作活靶子来练拳。这样既让人大感痛快，也使他的拳脚功夫变得更快、更狠、更准。 兴叔年事渐高，拳馆声望大不如前，收入难以维持拳馆运营。阿牛只好偷偷参加打黑拳，但所有赛事的出场费和奖金加起来仍不够。于是，阿牛和小猪（敖嘉年 饰）决定……