唐明皇李隆基（严俊 饰）对绝世美女杨玉环（李丽华 饰）宠爱有加，杨家因此一人得势，全家荣耀。丞相杨国忠（杨志卿 饰）把持权势，贪婪放纵；杨家姐妹生活奢侈，不可一世。“遂令天下父母心，不重生男重生女”，正是当时的写照。唐明皇背着杨贵妃偷偷宠幸梅妃（李香君 饰），被杨贵妃发觉后，杨愤怒地殴打梅妃，还摔碎了宫中珍贵器物。皇帝大怒，将杨贵妃逐出宫。杨国忠多方劝解，可杨玉环不肯再回皇宫。后经杨国忠和高力士从中调和，明皇心生悔意，对爱妃思念不已，最终默许将杨玉环接回宫中。二人感情愈发深厚，更胜往昔。彼时大唐王朝已渐入颓势，内部德政不行，百姓怨声不断；外部节度使手握重兵，心怀不轨。安禄山率先起兵叛乱，杨国忠却一味推诿阻拦，大唐王朝岌岌可危…… 本片荣获1962年第一届台湾金马奖优秀作品奖及录音编辑奖、第十五届戛纳电影节最佳室内彩色摄影奖。