明朝嘉靖年间，嘉靖皇帝 （ 陈宝国 饰）所统治的大明朝开始走下坡路，由奸臣严嵩 （ 倪大红 饰）父子掌控的内阁、太监吕芳 （ 徐光明 饰）掌权的司礼监以及裕王 （ 郭广平 饰）为首的皇族之间的争斗更是此起彼伏、波澜四起。一项“改稻为桑”的政策，居然引出了江浙大员的巨额贪污案，以海瑞 （ 黄志忠 饰）为代表的正直官员毅然奋起抗争。男女情、家国泪、忠奸斗等都在风云飘摇的大明王朝中上演 。